证券代码：603305                证券简称：旭升集团 可转债代码：113685               可转债简称：升 24 转债          宁波旭升集团股份有限公司      向不特定对象发行可转换公司债券                受托管理事务报告                 （2024年度）                 债券受托管理人                 二〇二五年六月                 重要声明   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）《宁波旭升集团股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债 券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宁波旭升集团股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集 说明书》”）《宁波旭升集团股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息 披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人中信建 投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本 报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引 述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相 关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所 作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作 为，中信建投证券不承担任何责任。                                              目        录                    第一节       本期债券情况 一、注册文件及发行规模    本次向不特定对象发行可转换公司债券事项分别经宁波旭升集团股份有限 公司（以下简称“旭升集团”、“公司”或“发行人”）2023 年 3 月 7 日召开 的第三届董事会第十八次会议、2023 年 3 月 28 日召开的年度股东大会、2024 年 3 月 6 日召开的第三届董事会第二十五次会议、2024 年 3 月 22 日召开的    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于同意 宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可2024764 号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 期限 6 年。    公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为 280,000.00 万元，扣除保荐 承销费及其他发行相关费用合计（不含税）人民币 833.93 万元后，实际募集资 金净额为人民币 279,166.07 万元。上述募集资金已于 2024 年 6 月 20 日全部到 位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验 20248953 号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。    经上海证券交易所自律监管决定书202490 号文同意，公司本次发行的 交易，债券简称“升 24 转债”，债券代码“113685”。 二、本期债券的主要条款    （一）发行主体：宁波旭升集团股份有限公司    （二）债券简称：升 24 转债    （三）发行规模：本期可转债发行规模为人民币 28.00 亿元。    （四）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起 6 年，即自 2024 年   （五）面值：本次发行的可转债每张面值 100 元人民币。   （六）票面利率：本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年   （七）转股期限   本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2024 年 6 月 20 日，T+4 日） 起满六个月后的第一个交易日（2024 年 12 月 20 日）起至可转债到期日（2030 年 6 月 13 日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期 间付息款项不另计息）。   （八）评级情况   针对本次可转债发行，本公司聘请了中证鹏元进行资信评级。根据中证鹏 元出具的信用评级报告，公司的主体信用级别为 AA-，本次可转债的信用级别 为 AA-。在本次可转债的存续期内，中证鹏元将每年对可转债进行跟踪评级， 并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。   （九）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项   （1）可转债债券持有人的权利   ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；   ②根据约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；   ③根据约定的条件行使回售权；   ④依照法律、行政法规及《宁波旭升集团股份有限公司章程》的规定转让、 赠与或质押其所持有的本次可转债；   ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；   ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；   ⑦依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行 使表决权；   ⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。   （2）可转债债券持有人的义务   ①遵守公司本次发行可转债条款的相关规定；   ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；   ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；   ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提 前偿付可转债的本金和利息；   ⑤法律、法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。   债券持有人会议一般由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事 会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内 召开债券持有人会议。会议通知应于会议召开前 15 日向全体债券持有人及有关 出席对象发出并应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项 由公司董事会或债券受托管理人确定。   在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人 会议：   （1）公司拟变更募集说明书的约定；   （2）公司不能按期支付本次可转债本息；   （3）公司减资（因股权激励、员工持股计划事项或维护公司价值及股东权 益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利 变化，需要决定或者授权采取相应措施；   （4）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；   （5）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变 化；   （6）拟修改本次可转债债券持有人会议规则；   （7）拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容；   （8）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不 确定性；   （9）公司提出债务重组方案的；   （10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；   （11）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：   （1）公司董事会提议；   （2）受托管理人提议；   （3）单独或合计持有公司本次未偿还债券面值总额 10%以上（含 10%） 的债券持有人书面提议；   （4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。   向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 债券持有人或其委托的代理人投票表决。每一张本次未偿还债券（面值为人民 币 100 元）拥有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。   公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决或作出决议。债券持有人会议 审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应 被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。   债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。   除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须 经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）且有表决权的、本次未偿还债 券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。   债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准或相关批准另行确认的日期起方能生效。依照有关法律、法规、 《可转债募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券 持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意 见的债券持有人）具有法律约束力。任何与本次可转债有关的决议如果导致变 更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、规章和《可转 债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：   （1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；   （2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。   （十）转股价格调整的原则及方式   本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.89 元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。   前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。   在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司 股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最 后一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现金股利：P1=P0-D；   上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转 股价。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其 他信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调 整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。   当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。   （1）修正权限与修正幅度   在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有 十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。   上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一 个交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净 资产值和股票面值。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整 日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的 交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。   （2）修正程序   如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执 行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记 日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。   （十一）赎回条款   在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 112%（含 最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。   在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公 司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：   ①公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期 转股价格的 130%（含 130%）；   ②本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。   当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365   IA：指当期应计利息；   B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易 日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格 和收盘价计算。   （十二）回售条款   在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个 交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可 转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。   最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公 告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债 持有人不能多次行使部分回售权。   若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被证券监督管理部门认定为改变 募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其 持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算 方式参见第八条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申 报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。   （十三）还本付息期限、方式   本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一 年利息。   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债 票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。   年利息的计算公式为：I=B×i   I：指年利息额；   B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；   i：指可转债当年票面利率。   （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付 息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债，公司不再 向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。   （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。   （十四）转股股数确定方式   本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：      Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。      其中：Q 为转股数量；V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。      可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可 转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转 股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计 利息（当期应计利息的计算方式参见第八条赎回条款的相关内容）。      （十五）转股年度有关股利的归属      因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益， 在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形 成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。      （十六）本次募集资金用途      本次发行可转债募集资金总额为 280,000 万元，扣除发行费用后用于以下 项目：                                                   单位：万元 序号            项目名称              投资总额          拟投入募集资金              合计                  296,960.63      280,000.00 注：轻量化汽车关键零部件项目备案金额为 10,715.85 万美元，按美元兑人民币汇率 6.5 计 算约合人民币 69,653.01 万元；汽车轻量化结构件绿色制造项目备案金额为 5,339.42 万美元， 按美元兑人民币汇率 6.5 计算约合人民币 34,706.26 万元。      （十七）担保事项      本次发行的可转债不提供担保。      （十八）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。      （十九）违约责任      （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付 本金和/或利息；   （2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第 1 项所述 违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在 经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额 百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限 内仍未予纠正；   （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还 本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可 转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；   （4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；   （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导 致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；   （6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不 利影响的情形。   在知晓公司发生未偿还本期可转债到期本息情形的，债券受托管理人应当 召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究公司的违约责任，包括 但不限于向公司提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债 持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，债券受托管理人 可以按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有 人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的 法律程序；   在知晓公司发生构成可转债违约情形之一的（第 1 项除外），并预计公司 将不能偿还债务时，债券受托管理人应当要求公司追加担保，并可依法申请法 定机关采取财产保全措施。   本债券发行争议的解决应适用中国法律。   本期债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决； 协商不成的，应在债券受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解 决。   当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各 方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行其他义务。 三、债券评级情况   根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2024 年 体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券的信用级别为 AA-。      第二节   债券受托管理人履行职责情况  中信建投证券作为宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公 司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业 行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托 管理人的各项职责。存续期内，中信建投证券对公司及本期债券情况进行持续 跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障 措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况， 切实维护债券持有人利益。中信建投证券采取的核查措施主要包括：       第三节      发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况  公司名称（中文）： 宁波旭升集团股份有限公司  公司名称（英文）： Ningbo Xusheng Group Co., Ltd  中文简称：旭升集团  普通股股票上市地：上海证券交易所  普通股股票简称：旭升集团  普通股股票代码：603305  可转债上市地：上海证券交易所  可转债债券简称：升 24 转债  可转债债券代码：113685  法定代表人：徐旭东  董事会秘书：罗亚华  成立日期：2003 年 8 月 25 日  注册地址：浙江省宁波市北仑区沿山河南路 68 号  统一社会信用代码：91330200753254873H  邮政编码：315806  联系电话：0574-55223689  传真号码：0574-55841808  公司网址：www.nbxus.com  电子邮箱：xsgf@nbxus.com  经营范围：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件批发； 新材料技术研发；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售； 摩托车零配件制造；铸造机械制造；模具制造；模具销售；机械零件、零部件 销售；机械零件、零部件加工；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备 及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、发行人 2024 年度经营情况及财务状况   （一）经营概况   公司长期从事精密铝合金零部件的研发、生产与销售，并专注于为客户提 供轻量化的解决方案。公司深耕精密铝合金零部件领域多年，十分重视原材料、 工艺、设备等方面核心能力的构建，并布局合作新能源汽车产业链及其关联产 业链的优质客户，稳健经营，现已成为汽车精密铝合金零部件领域的龙头企业 之一。   公司产品主要聚焦于新能源汽车领域，涵盖多个汽车核心系统，包括传动 系统、控制系统、悬挂系统、电池系统等，并将该领域的优势逐步延伸至了储 能领域。从工艺角度，公司是目前行业内少有的同时掌握压铸、锻造、挤压三 大铝合金成型工艺的企业，并具备量产能力以及集成化的能力，能够针对不同 客户需求提供一站式轻量化解决方案。   根据《宁波旭升集团股份有限公司 2024 年年度报告》，2024 年公司实现 营业收入 440,875.13 万元，较去年同期下降 8.79%，归属于上市公司股东的净 利润为 41,625.74 万元，较去年同期下降 41.71%，主要原因为受到产业链以价 换量的影响，客户降本诉求强烈，以及受终端需求波动的影响，部分客户订单 量未达预期。   （二）主要财务数据及财务指标                                                      单位：万元       主要会计数据 营业收入                440,875.13      483,386.53          -8.79 归属于上市公司股东的净利润        41,625.74        71,410.39        -41.71 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额      121,551.32        97,813.07           24.27 归属于上市公司股东的净资产      662,987.44       624,407.28            6.18 总资产              1,398,863.85      1,006,388.93           39.00                                               本期比上年同期增减       主要财务指标    2024 年度         2023 年度                                                  （%） 基本每股收益（元／股）          0.45              0.77          -41.56 稀释每股收益（元／股）          0.45              0.77          -41.56 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 加权平均净资产收益率（%）        6.48             12.07       减少 5.59 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%）              第四节       发行人募集资金使用情况 一、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况   根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2024764 号）， 公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币 280,000.00 万元的可转换公司债 券，期限 6 年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金 280,000.00 万元，实 际募集资金 280,000.00 万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用合计（不含 税）人民币 833.93 万元后，实际募集资金净额为人民币 279,166.07 万元。上述 募集资金已于 2024 年 6 月 20 日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 已进行验资并出具了中汇会验20248953 号《可转换公司债券募集资金到位情 况验证报告》。上述向不特定对象发行可转债募集资金，公司已按照要求开立 募集资金专户存储。 二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况   截至 2024 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况和结余情况如下：                                                       单位：人民币万元               本年度使用金额（注）             累计利息收入及理财 以前年度已              直接投入        募集账户销户      产品收益扣除银行手          年末余额  投入金额             募集资金项目       划入自有账户         续费净额         -     110,706.16    138.93         1,030.06      169,489.97 注：其中包括公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用人民币 45,966.83 万元。   截至 2024 年 12 月 31 日，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建 设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理使用募集资金。       第五节   本次债券担保人情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。         第六节   债券持有人会议召开情况 有人会议。              第七节     本次债券付息情况    发行人本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本 次可转债发行首日，即 2024 年 6 月 14 日。    公司已于 2025 年 6 月 16 日按面值支付“升 24 转债”第一年利息，计息期 间为 2024 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 13 日。本计息年度票面利率为 0.20% （含税），即每张面值 100 元的可转债兑息金额为 0.20 元人民币（含税）。    具体内容详见发行人在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《关于“升 24 转债”2025 年付息的公告》（公告编号：2025-032）。         第八节    本次债券的跟踪评级情况   根据中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2024 年 体信用级别为 AA-，本次可转换公司债券的信用级别为 AA-。   截至本报告出具日，2024 年跟踪评级报告尚未出具。    第九节     对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、转股价格调整情况   根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书》的约定，公司本次发行的“升 24 转债”自 2024 年 12 月 20 日起可转 换为公司股份，初始转股价格为 12.89 元/股。截至 2024 年 12 月 31 日，公司转 股价格未进行调整。 二、是否发生债券受托管理协议第 3.5 条约定的重大事项   发行人与中信建投证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条约定：   “3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生 较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按 法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和/或证券交易所报送临时报告，并 予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出 有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：   （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；   （二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份 变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款 修正转股价格；   （三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；   （四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股 票总额的百分之十；   （五）未转换的可转债总额少于三千万元；   （六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；   （七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；   （八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行 评级，并已出具信用评级结果的；   （九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；   （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易 所要求的其他事项。   甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本 息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措 施。甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相 关违法违规行为的整改情况。” 益有重大影响的其他事项。   （以下无正文）

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